Fitch ha introducido en México las
calificaciones para evaluar
servicios fiduciarios y de
representación común. Con base en la
regulación mexicana vigente y ante
un consistente crecimiento en
emisiones de deuda quirografarias y
estructuradas, estas actividades son
factores clave en la contribución al
buen funcionamiento del mercado de
valores.
En México, el servicio fiduciario y
de representación común es
proporcionado por bancos e
instituciones especializadas
reguladas bajo las leyes mexicanas
de valores. Recientemente,
inversionistas locales han
solicitado una calificación que
refleje y permita diferenciar la
capacidad de estos participantes en
su desempeño de dichos servicios
especializados. Con el objetivo de
brindar una adecuada respuesta,
Fitch ha desarrollado esta
metodología para evaluar los
factores críticos que afectan la
capacidad de una entidad al
desempeñarse como fiduciario o
representante común de acuerdo al
marco regulatorio actual y a las
necesidades del mercado. Como punto
de partida, nuestra evaluación
considera la fortaleza financiera de
la institución que provee estos
servicios con base en las
calificaciones asignadas a su
calidad crediticia. De igual manera,
nuestro análisis se enfoca de manera
exhaustiva en las capacidades
específicas para proporcionar estos
servicios. Si no existe una
calificación de riesgo crédito
asignada a la institución evaluada,
Fitch realizaría una aproximación
estimada sobre este factor. La
calificación de servicios
fiduciarios y representante común se
enfoca principalmente en factores
que reflejen la capacidad de la
institución para cumplir sus
actividades respecto a los acuerdos
estipulados en emisiones de deuda
quirografaria y/o estructurada.
Fitch evalúa la capacidad y
habilidades de diferentes
instituciones que están autorizadas
a proporcionar servicios
fiduciarios. Nuestra metodología
reconoce que algunas instituciones
pueden estar dedicadas a administar
fideicomisos pasivos cuya operación
se encuentre altamente relacionada
con procedimientos de custodia; sin
embargo, este reporte también
enfatiza la importancia del rol
fiduciario en fideicomisos activos,
específicamente en aquellos
relacionados a emisiones de deuda
estructuradas ya que en éstas los
inversionistas poseen prioridad
sobre los activos que se encuentran
bursatilizados, es decir, sobre los
activos que forman el patrimonio del
fideicomiso. Es prudente mencionar
que las calificaciones para
administradores de activos
crediticios (servicers) -en
donde Fitch es líder en el mercado
mexicano- son analizadas con base en
una metodología distinta; por lo
tanto, desde una perspectiva de
calificación, las funciones de
servicers son diferentes a las
funciones de fiduciarios. Aunque
algunas transacciones estructuradas
pudieran demandar actividades
específicas de fiduciarios, nuestras
calificaciones no están restringidas
por tipo de activo.
Las calificaciones de Fitch serán
asignadas en una escala de 5 puntos
que fluctúan de 1(Superior) a
5(Deficiente). Para los niveles 2-4,
se utilizarán signos positivos (+) y
negativos (-) para proporcionar
mayor diferenciación entre
fiduciarios y representantes comunes
dentro de esas categorías. Para cada
clase de servicio la calificación
será diferenciada con un prefijo:
‘TR’ para fiduciarios y ‘CR’ para
representantes comunes. Las
calificaciones en México van a
contener el sufijo ‘(mex)’ para
reflejar que estas calificaciones
representan una calificación
relativa en el país y, por lo tanto,
no son comparables con
calificaciones en otros países.
En años recientes, los servicios
fiduciarios y de representantes
comunes en México han ganado un rol
importante en la medición y
reducción del riesgo operacional en
emisiones de deuda. El aumento en el
número de transacciones, la
diversidad de activos y la
complejidad de ingeniería financiera
(principalmente en bursatilizaciones
de cartera) ha ocasionado un mayor
escrutinio sobre los principales
participantes fiduciarios, en su
mayoría bancos y en menor medida
casas de bolsa. Las emisiones de
deuda realizadas fuera de balance
han sido utilizadas con intensidad
por diferentes instituciones
financieras para aislar activos y
así liberar capital y remover el
riesgo de bancarrota para los
inversionistas. El consistente y
rápido crecimiento en algunos
sectores económicos (i.e. autopistas
de cuota, construcción de vivienda
residencial, desarrollo de bienes
raíces) ha resultado en balances
limitados por capital en
instituciones financieras con
considerables volúmenes de activos
homogéneos. Por lo anterior, dichos
activos son susceptibles a ser
bursatilizados usando un esquema
fuera de balance a través de
fideicomisos emisores.
En México, la bursatilización de
activos es ya vista como una fuente
de fondeo recurrente y eficiente
para reducir índices de
apalancamiento y mejorar la
estructura de liquidez. Fitch espera
un crecimiento continuo en las
operaciones de financiamiento
estructurado, especialmente aquellas
bajo esquemas de bursatilización
utilizando un fideicomiso como
vehículo especial. Actualmente,
Fitch califica una gran cantidad de
valores con activos bursatilizados:
autopistas de cuota, transacciones
estructuradas de futuros flujos,
créditos hipotecarios, entre otros.
Todas las emisiones de deuda en
México incluyen la figura de
representante común. Este concepto
no se encuentra legalmente
establecido en otros países. El
representante común actúa en favor
de los intereses de los tenedores de
bonos. En las emisiones de deuda
estructuradas, sus funciones básicas
incluyen la verificación de derechos
de propiedad transferidos al
fideicomiso y la supervisión de
actividades establecidas en los
acuerdos del mismo. Esto es,
mientras que el fiduciario desempeña
actividades de administración de
activos y de flujos de efectivo que
se generan, el representante común
calcula pagos de interés o principal
que tienen que ser entregados a
inversionistas en determinada fecha.
Por lo anterior, Fitch evalúa los
procesos de alertas tempranas en
emisiones estructuradas y la
efectividad de los canales de
comunicación con los inversionistas.
Aspectos Legales
Fitch ha revisado el marco legal
doméstico que existe alrededor del
alcance de los servicios fiduciarios
y de representación común. Si bien
en emisiones de deuda estructurada
las actividades de cada figura se
establecen en un contrato de
fideicomiso, el marco legal que rige
dicho contrato se encuentra
establecido en diferentes capítulos
de diversas leyes mexicanas. A
continuación se incluye un breve
resumen de los aspectos legales
relativos.
Todas las instituciones financieras
autorizadas que participan como
fiduciarios o representantes comunes
en México deben de cumplir con las
siguientes leyes:
·
Ley General de Títulos y Operaciones
de Crédito (2003)
·
Ley de Instituciones de Crédito
(2005)
·
Ley del Mercado de Valores (2005)
Fiduciarios
La existencia de un fideicomiso como
entidad legal se encuentra
establecida una sección especial en
el capítulo quinto de la Ley General
de Títulos y Operaciones de Crédito.
En términos generales, el artículo
381 establece el mecanismo de
transferencia de derechos de
propiedad de un originador (i.e. una
institución financiera) a otra
entidad receptora (el fideicomiso).
En este sentido, el aislamiento
legal de los activos está
establecido en el artículo 381, que
claramente identifica la figura
fideicomitente y fiduciario. El
artículo 391 establece y condiciona
al fiduciario a actuar siempre en
los mejores intereses del
beneficiario del fideicomiso.
Representantes comunes
Los derechos y obligaciones de un
representante común se establecen en
el artículo 228. Las obligaciones
listadas en él incluyen verificar el
acta constitutiva del fideicomiso;
proporcionar evidencia de la
existencia de los derechos o activos
que crean su patrimonio; recibir y
preservar los recursos monetarios
como figura depositaria antes de
emitir los instrumentos de deuda;
autorizarlos; ejecutar las acciones
legales y derechos en representación
del tenedor del bono; realizar los
pagos de interés y principal; y
llamar y presidir las asambleas
generales de los tenedores. En
concreto, debe existir un flexible
contacto entre el representante
común y el fiduciario. Existen
algunas transacciones donde el
representante común pueda requerir
una sustitución de fiduciario bajo
condiciones de incumplimiento de
funciones.
Desde el año 2001, los
Certificados Bursátiles
representan el instrumento de deuda
más común dentro las diferentes
emisiones que se han realizado en el
mercado. Las modificaciones
recientes a la Ley del Mercado de
Valores incluyen un capítulo
completo referente a estos
instrumentos (artículos 61-64), su
documentación específica y la
mecánica sobre aquellas
transacciones que incluyen los
servicios de representantes comunes.
Como se mencionó antes, los
servicios fiduciarios y de
representación común se deben
ajustar a instrucciones previamente
establecidas en el contrato de
fideicomiso, cuyo comité técnico es
la autoridad máxima sobre la toma de
decisiones. Generalmente, el
representante común tiene una
posición de voto mayoritaria en este
comité. El artículo 80 de la Ley de
Instituciones de Crédito establece
que si un fiduciario actúa en línea
con las reglas del comité técnico,
no incurriría en un acto de
irresponsabilidad. Por lo tanto, los
inversionistas tendrían todos los
derechos y acciones requeridas para
el cumplimiento del fideicomiso,
excluyendo las reglas establecidas o
limitaciones. A manera de
complemento del marco legal existen
documentos federales como el Acta 7
para Emisores y el Acta 2019/95 del
Banco de México, las cuales
establecen también ciertas
obligaciones para ambas figuras en
las emisiones de deuda mexicanas.
Las calificaciones de fiduciario y
representante común se basan en un
análisis integral de la operación y
desempeño de la institución que
proporciona dichos servicios.
Nuestro enfoque se concentra en
aspectos cualitativos e incluye un
estudio de: la estructura
organizacional; sus procesos
operativos; su eficiencia en la toma
de decisiones (políticas formalmente
establecidas, estrategias, grado y
evolución histórica de
cumplimientos); las herramientas
internas de supervisión y su proceso
de control, incluyendo aquellas
dedicadas a monitorear las
obligaciones legales y contractuales
inherentes en negocios de
fiduciarios y representantes
comunes; las políticas de toma y
administración de riesgos; y los
procesos relacionados a estas
actividades. A pesar de que los
aspectos cualitativos de un análisis
son importantes, Fitch también
evalúa los principales factores
cuantitativos, como la estructura
financiera de la institución y de
las áreas responsables de los
procesos fiduciarios y de
representante común; así como su
participación de mercado.
Los aspectos cualitativos de una
institución que tienen importante
influencia en la calificación, están
relacionados a su capacidad
administrativa y gerencial; sus
estrategias de negocio y
operaciones; controles y apoyo de
sus sistemas de comunicación; entre
otros factores. Los elementos
generales que se consideran dentro
de la calificación incluyen las
siguientes categorías.
Capacidad Administrativa
Dentro del análisis sobre aspectos
administrativos de una institución,
Fitch considera los siguientes:
-
Integración, operación y funciones
del Consejo de Administración.
-
Estructura organizacional del cuerpo
directivo.
-
Información relativa a la
experiencia de los principales
directores, ejecutivos y analistas
dentro de la compañía y la
industria.
-
La existencia, operación y desempeño
de comités responsables para
vigilancia de fideicomisos y
análisis de riesgo así como para la
supervisión de áreas involucradas en
la toma de decisiones.
-
Políticas y prácticas de gobierno
corporativo.
-
Experiencia y conocimiento del
personal repecto a actividades
diarias y funciones especiales.
-
Tipo de relación con otras
organizaciones afiliadas o
subsidiarias.
Estrategia de Negocios y Operaciones
Las estrategias de negocio y
operaciones de una entidad son
revisadas considerando los
siguientes factores:
-
Establecimiento de mercados objetivo
y alcance para cada línea de
negocio.
-
Posición competitiva, consistencia
administrativa y expectativa de
crecimiento en el corto y mediano
plazo.
-
Identificación y medición de nuevos
mercados.
-
Identificación de áreas de
oportunidad, planes de acción para
cubrir estas oportunidades y la
viabilidad de estos planes ante las
fortalezas y debilidades de la
institución.
Vigilancia y Comunicación
Fitch lleva a cabo una revisión de
los esquemas de seguimiento que
implementa la institución en sus
actividades sobre obligaciones
legales y contractuales inherentes,
enfocándose en lo siguiente:
-
La consistencia y cumplimiento con
estándares y políticas internas
formalmente establecidas.
-
El grado de suficiencia y
oportunidad en la generación de
flujos de información requerida.
-
Supervisión de los activos en
custodia (incluyendo inversiones
permitidas).
-
Identificación de planes de
contingencia y prevención así como
su frecuencia de revisión.
-
Prontitud de información y detalle
de vigilancia provista por
instituciones externas involucradas
en cada transacción.
-
Acciones correctivas para cada
proceso y su ejecución.
Operaciones y Controles
Para revisar las políticas y
procedimiento de riesgo operativo se
toman en cuenta los siguientes
factores:
-
Revisión de manuales y frecuencia de
actualización.
-
La experiencia, funciones,
responsabilidades y autonomía en la
toma de decisiones del personal
encargada de la supervisión de
emisiones, al igual que las
políticas y procedimientos de cada
área para dar cumplimiento a los
requerimientos de auditoria interna
y externa.
-
Mecanismos de respuesta a las
observaciones e inspecciones de
autoridades o terceros.
Soporte Comercial y Tecnológico
Al analizar el soporte comercial y
tecnológico, los siguientes factores
son examinados:
-
Distribución de canales de venta de
servicios, así como su calidad y
diversificación.
-
Canales de comunicación con
clientes.
-
Tipos y frecuencia de reportes
publicados.
-
Dispersión geográfica de puntos de
venta.
-
Servicios alternativos y/o
complementarios.
-
Sistemas de comunicación para
sucursales.
-
Funciones y alcance de la plataforma
tecnológica de operación.
-
Capacidad de procesamiento y
expansión.
-
Planes de respaldo tecnológico.
-
Adaptación de los sistemas para
realizar diversas operaciones.
-
Políticas de protección y resguardo
de datos, así como presupuesto
disponible para expandir o mejorar
estas medidas e instalaciones.
Factores cuantitativos relacionados
a la salud financiera de una
institución son consideraciones
importantes para percibir su
desempeño futuro como fiduciario y/o
representante común. El análisis de
Fitch considera la tendencia de sus
indicadores de solvencia, desempeño
financiero, participación de
mercado, eficiencia y rentabilidad.
Algunos de los puntos principales
que son revisados incluyen los
siguientes:
Solvencia
La revisión de la solvencia de una
institución, incluye el análisis de
soporte y flexibilidad financiera de
sus accionistas, la calificación o
situación financiera actual de
compañías relacionadas, su nivel de
liquidez y evolución de su índice de
capitalización como indicador de
patrimonio que sustenta sus
operaciones.
Desempeño Financiero
Fitch verifica los indicadores de
eficiencia operativa y rentabilidad
de cada figura (fiduciario o
representante), su planeación
financiera, estabilidad y
diversificación de ingresos
recurrentes para analizar la
contribución total hacia resultados
consolidados de la institución.
Si Fitch mantiene una calificación
asignada a la institución analizada,
la calificación será considerada en
la evaluación crediticia de los
servicios fiduciarios y de
representante común.
Si bien los aspectos mencionados
previamente son aplicados en ambos
tipos de calificaciones (fiduciario
o representantes comunes), algunos
factores tendrán mayor ponderación
en nuestro análisis con base en
obligaciones legales y contractuales
asumidas en cada figura jurídica.
Fiduciarios
Nuestra evaluación se enfoca
fuertemente en los controles
internos y de vigilancia de activos,
el soporte, la capacidad y los
conocimientos legales así como la
experiencia de la administración
sobre diferentes clases de
colaterales que respalden emisiones
de deuda.
Representante Común
Nuestro análisis destacará la
habilidad de la entidad para diseñar
e implementar sistemas efectivos de
supervisión y alertas tempranas.
También se considerará la
experiencia probada en diferentes
líneas de negocio, al igual que sus
habilidades y capacidades en
sistemas de comunicación entre
fiduciarios e inversionistas.
Para los propósitos de estas
calificaciones, la información
cualitativa y cuantitativa requerida
por Fitch es evaluada antes de fijar
una visita con la instutición
(información adicional pudiera ser
solicitada posterior a nuestra
visita, según se necesite). Dentro
de la información requerida
usualmente se solicitan manuales
operativos y de políticas internas,
procesos y controles, políticas de
administración de riesgos, finanzas,
administración y organización, etc.
Nuestro análisis es complementado
con la información obtenida de la
visita hecha a la oficina de la
entidad, para confirmar
presencialmente las operaciones,
controles, soporte de personal y
procesos de sus sistemas, entre
otros factores. Entrevistas con los
principales directivos se llevan a
cabo durante nuestra visita.
El proceso para calificar se lleva a
cabo con base en las etapas
establecidas en la tabla de la
página 5. La última etapa se refiere
a un análisis periódico del
desempeño de la institución, al
igual que la continuación de visitas
anuales y reuniones con los
directivos de la compañía para
constatar los planes de la
institución y sus estrategias en el
futuro cercan
-
Fitch podría solicitar acciones
especificas y/o soporte cuando una
institución con calificación TR4(mex)/Aceptable
participe en operaciones de
financiamiento estructurado.
-
Fitch no calificará operaciones
estructuradas que involucren a
instituciones calificadas como TR5(mex)/Deficiente.
-
Los fiduciarios calificados entre
TR2(mex)/Sólido y TR4(mex)/Aceptable
pueden diferenciarse utilizando un
signo positivo (+) o negativo (-)
para enfatizar la fortaleza relativa
en cada nivel.
|
|
|
Representantes Comunes |
|
CR1(mex) / Superior |
El representante común
calificado en este nivel
demuestra los más altos
niveles de habilidad y desempeño
en la mayoría de los aspectos
evaluados. Su organización,
tecnología, así como también sus
sistemas de operación,
comunicación y control son de la
más alta calidad. |
|
CR2(mex) / Alta |
El representante común
calificado en este nivel
demuestra un alto nivel
de habilidad y desempeño en los
aspectos evaluados. Su
organización, tecnología, así
como también sus sistemas de
operación, comunicación y
control son de alta
calidad. |
|
CR3(mex) / Buena |
El representante común
calificado en este nivel
demuestra capacidades
suficientes en todas las
áreas a evaluar. Su
organización, tecnología, así
como también sus sistemas de
operación, comunicación y
control son de buena
calidad, sin embargo existen
áreas de oportunidad en su
operación. |
|
CR4(mex) / Aceptable |
El representante común
calificado en este nivel
generalmente muestra aspectos
operacionales comparables a
aquellos ubicados en el nivel 3.
Sin embargo uno o más de estos
aspectos se encuentran por
debajo de la media, por lo que
requieren de acciones
específicas y de un estrecho
monitoreo. |
|
CR5(mex) / Deficiente |
El representante común
calificado en este nivel no
cumple con los estándares y
parámetros generalmente
aceptados en la industria, con
respecto a su organización,
tecnología, sistemas de
operación, comunicación, control
y/o condición financiera. |
|